ODI是指境內(nèi)企業(yè)通過新設(shè)、并購等方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)的所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。紅籌架構(gòu)是指境內(nèi)企業(yè)通過在境外設(shè)立特殊目的公司（Special Purpose Vehicle，簡稱SPV），再通過SPV返程投資的方式控制境內(nèi)的經(jīng)營實體的一種資本運作方式。

當(dāng)前我國有不少內(nèi)地企業(yè)選擇赴境外上市，而中國香港和美國成為中國企業(yè)家們Z熱門的選擇。隨著市場環(huán)境的客觀變化以及內(nèi)地企業(yè)境外上市（一般為紅籌架構(gòu)）地的選擇，使得眾多人民幣基金也會選擇赴境外去投資紅籌架構(gòu)的擬上市標(biāo)的公司，那么就可能面臨申請境外直接投資（簡稱“ODI”）的核準(zhǔn)/備案問題，完成ODI審批程序，方能直接在海外持股。

根據(jù)相關(guān)法規(guī)，境內(nèi)的非國有企業(yè)進行海外直接投資或并購交易，需獲得商務(wù)部門境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對境外投資項目的核準(zhǔn)或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)(涉及到國資的企業(yè)還要獲得國資委的批復(fù))。如企業(yè)為特殊行業(yè)，比如jungong，可能還涉及到安全管理部門；如為基金產(chǎn)品，還應(yīng)遵守QD產(chǎn)品規(guī)則。

紅籌架構(gòu)項目中ODI申報路徑：

在紅籌架構(gòu)項目中，ODI申報通常分為獨立申報和共同申報兩種方式。

（1）獨立申報：如單個境內(nèi)機構(gòu)投資者投資一個境外公司，則其需向注冊地省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。

（2）共同申報：兩個以上的境內(nèi)機構(gòu)投資者擬共同投資同一個境外公司，則應(yīng)當(dāng)由持股比例或投資金額較大的投資者在征得其他投資者的書面同意后作為主申報人，在取得其他境內(nèi)機構(gòu)投資者的申請資料后，共同向主申報人注冊地的省級境外投資主管部門提出ODI審批的申請。

如果兩個以上境內(nèi)機構(gòu)投資者共同在境內(nèi)設(shè)立一個有限合伙企業(yè)或有限責(zé)任公司（簡稱“聯(lián)合ODI申報主體”），也可以以該等聯(lián)合ODI申報主體向主管部門遞交ODI審批。

ODI申報要點：

（1）商務(wù)部和發(fā)改委審批：商務(wù)部和發(fā)改委是負責(zé)審批ODI的主管部門，企業(yè)在提交申請前需要了解兩部門的職責(zé)和審批流程。特別是涉及到行業(yè)準(zhǔn)入、外匯登記等方面的事項，需要仔細了解相關(guān)政策和規(guī)定。

（2）境外投資風(fēng)險評估：企業(yè)在提交ODI申請前需要對境外投資進行風(fēng)險評估，包括政治風(fēng)險、市場風(fēng)險、法律風(fēng)險等。還需要對境外的投資環(huán)境、政策、文化等進行深入了解，以降低投資風(fēng)險。

（3）返程投資結(jié)構(gòu)設(shè)計：在紅籌架構(gòu)項目中，返程投資結(jié)構(gòu)設(shè)計是關(guān)鍵之一。企業(yè)需要合理設(shè)計返程投資的架構(gòu)，以降低稅收成本、提高資金使用效率并降低風(fēng)險。

（4）外匯登記和資金出境：企業(yè)在提交ODI申請前需要在外管局進行外匯登記，并確保資金出境的合法性和合規(guī)性。還需要了解外匯管制政策，以避免因外匯管制而導(dǎo)致的風(fēng)險。

在紅籌架構(gòu)項目中，ODI申報是企業(yè)境外投資的重要環(huán)節(jié)之一。企業(yè)需要了解相關(guān)政策和規(guī)定，進行充分的風(fēng)險評估和返程投資結(jié)構(gòu)設(shè)計，并按照要求進行外匯登記和資金出境等操作，以確保境外投資的合法性和合規(guī)性。還需要加強與政 府 部 門的溝通和協(xié)調(diào)，以獲得更多的支持和幫助。